Vad innebär en fusion? Vilka regler ska tillämpas vid fusioner? Här finns svaren på några av de vanligaste frågorna kopplat till fusioner.
Vad är en fusion?
En fusion innebär att samtliga tillgångar och skulder i ett företag övertas av ett annat företag. I samband med detta övertagande upphör det överlåtande bolaget att existera.
Vilka regelverk ska tillämpas vid redovisning av fusioner av företag?
Vid redovisning av fusioner tillämpas ”BFNAR 2020:5 Redovisning av fusion” samt kapitel 23 i aktiebolagslagen (2005:551) eller kapitel 16 i lagen om ekonomiska föreningar (2018:672).
OBS! Texten är övergripande och fokuserar på de regler som rör redovisningen av fusioner, det vill säga BFNAR 2020:5. Reglerna i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar beskrivs inte. För mer detaljerad vägledning rekommenderar vi att du besöker BFNAR 2020:5 eller kontaktar oss. |
Hur värderas övertagna tillgångar och skulder?
De tillgångar och skulder som övertas genom en fusion ska värderas utifrån förhållandena på fusionsdagen. Grunden för värderingen ska vara de redovisningsprinciper som tillämpas av det övertagande företaget. Detta innebär att de bokförda värdena i det övertagna företaget kan behöva justeras.
Om det föreligger ett fusionsvederlag (när fusion sker av företag som inte finns i samma koncern) ska detta fördelas ut på de övertagna tillgångarna och skulderna alternativt generera goodwill. Om det är ett dotterföretag som fusioneras ska istället det bokförda värdet på andelar i koncernföretag fördelas ut på de övertagna tillgångarna och skulderna alternativt generera goodwill.
Vid fusion av dotterföretag kan ofta den förvärvsanalys som gjordes vid förvärvet användas som grund för värderingen. Detta gäller dock inte vid stegvisa förvärv. Mer om detta i exempel 2 nedan.
Vilka elimineringar ska göras i samband med fusionen?
Fordringar och skulder mellan de företag som fusioneras ska elimineras innan fusionen. Detsamma gäller poster i resultaträkningen som avser innevarande räkenskapsår.
Hur ska resultaträkningen hanteras i samband med en fusion?
Resultaträkningen för det överlåtande företaget ska bokas in i det övertagande företagets resultaträkning. Detta gäller för hela det räkenskapsår som avslutas med fusionen, med undantag för om det överlåtande företaget inte har ägts under hela räkenskapsåret. I det fallet ska resultaträkningen bokas in för tiden efter förvärvet. Hänsyn ska även tas till ägarandelen före fusionen.
Vad innebär begreppet fusionsdifferens?
Vid redovisning av en fusion uppstår det en fusionsdifferens, vilket innebär skillnaden mellan det bokförda värdet på andelarna i det övertagande bolaget (eller fusionsvederlaget om ej i samma koncern) och värdet på de tillgångar och skulder som övertas i samband med fusionen. Hänsyn ska tas till såväl goodwill som obeskattade reserver. Det är beloppen vid räkenskapsårets ingång, eller vid förvärv av företaget om det är ett senare datum, som ska ligga till grund för beräkningen av fusionsdifferensen. Fusionsdifferensen redovisas mot eget kapital i det övertagande företaget.
Vilka upplysningar ska lämnas i årsredovisningen?
Av BFNAR 2020:5 framgår vilka upplysningar som ska lämnas. Dessa upplysningar ska lämnas i förvaltningsberättelse, förändring eget kapital, redovisningsprinciper och notupplysningar. Större företag, enligt årsredovisningslagens definition, behöver lämna fler upplysningar än mindre företag. I övrigt hänvisas till kapitel 4 i BFNAR 2020:5.
| Exempel 1 Moderföretaget, som tillämpar BFNAR 2012:1 (K3), ska överta dotterföretaget, som tillämpar BFNAR 2016:10 (K2), genom fusion. Vad ska de tänka på i detta fall? Eftersom moderföretaget och dotterföretaget redovisar enligt olika regelverk behöver värdena i det överlåtande företaget (i det här fallet dotterföretaget) anpassas till det regelverk som det övertagande företaget använder. Om dotterföretaget till exempel äger en fastighet behöver den delas in i komponenter i samband med fusionen. Detta eftersom det krävs enligt K3, vilket är det regelverk som moderföretaget tillämpar. |
| Exempel 2 Ett moderföretag, som tillämpar K3, äger 100% av ett dotterföretag. Förvärv av andelar har gjorts vid olika tidpunkter det vill säga ett så kallat stegvist förvärv. I detta fall förvärvades 40% år 20X1, 30% år 20X2 och ytterligare 30% år 20X3. Hur ska detta hanteras när dotterföretaget nu ska fusioneras in i moderföretaget? |
Bra att tänka på angående fusioner
Redovisning av fusioner kan vara komplext och detta blogginlägg beskriver bara de mest grundläggande reglerna kring fusioner. Det finns många olika aspekter som kan påverka hur redovisningen av en fusion ska göras.
Behöver du rådgivning? Kontakta våra experter!
